Osakassopimus-kuukausi, osa 2: Sopimussakko

Osakassopimuksen noudattamista voidaan tehostaa sopimussakolla. Kyseessä on nimenomainen vakiomääräinen sopimussakkolauseke, jolla pyritään ennaltaehkäisemään sopimusrikkomuksia. Etukäteen määritelty sopimussakko on usein parempi vaihtoehto kaikille osakassopimuksen osapuolille, kuin yrittää määritellä sopimusrikkomuksesta syntyneen vahingon määrä. Kun osakassopimukseen sitoutunut henkilö rikkoo sopimuksen ehtoja tai toimii vastoin sopimuksen määräyksiä, sopimussakko pannaan täytäntöön. Sopimussakko voi siis tulla maksettavaksi periaatteessa myös pienestäkin osakassopimusehtojen rikkomisesta.

Yksinkertaistettuna: jos osakassopimuksen osapuoli rikkoo sopimusta, hän on velvollinen maksamaan sopimussakon toiselle osapuolelle riippumatta siitä, onko hän aiheuttanut vahinkoa vai ei. Sopimussakon tulee olla riittävän suuruinen, ettei osakassopimusta rikkovalle osapuolelle ole liian helppoa ostaa itseään ulos rikkomistilanteessa. Sopimussakko määritellään siis yleensä kiinteäksi summaksi, mutta myös erisuuruinen sopimussakko eri osakkaille on mahdollinen. Tällöin sopimussakon summa määräytyy yleensä osakkaiden keskinäisten voimasuhteiden perusteella. Sopimussakon ei kuitenkaan tule olla kohtuuton suhteessa osakeyhtiön kokoon ja liiketoimintaan.

Sopimussakko on tehokas ja läpinäkyvä keino varmistaa osakassopimuksen vakaus ja tasapaino. Toiminta sopimusrikkomuksissa on suoraviivaisempaa ja ennakoitavampaa, kuin esimerkiksi vahingonkorvausmenettelyissä. Tällaisissa tilanteissa osakas on velvollinen korvaamaan aiheuttamansa vahingon, jonka summa voi olla merkittävästi suurempi kuin mahdollinen sopimussakko. Kohtuullisen sopimussakkolausekkeen sisällyttäminen osakassopimukseen ei siis välttämättä ole huono asia osakkeenomistajille. Sopimussakko yleensä vakauttaa osakeyhtiön toimintaa ja hallinnointia sekä tehostaa osakassopimuksen noudattamista ja ennaltaehkäisee sopimusrikkomuksia.

Lähteet:

https://uutishuone.pwc.fi/enemman-irti-osakassopimuksesta/

https://www.mma.fi/jasenyys/yrittaja/osakkaan-kilpailukieltosopimus

https://jasentiedote.fi/fi/jasentiedote/helsingin-seudun-kauppakamari/2013/1/osakassopimus/

https://www.finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624