Yritysviikko, osa 3: Perustamisilmoitukset

Yritystoiminnan aloittaminen ja yrityksen syntyminen edellyttää useimmissa tapauksissa ilmoitusta kaupparekisteriin. Muun muassa osakeyhtiö, osuuskunta ja vuoden 2016 alusta alkaen myös avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö syntyvät rekisteröinnillä.

Yrityksen perustamisesta ilmoitetaan Patentti- ja rekisterihallituksen (PRH) kaupparekisteriin tai säätiörekisteriin sekä Verohallinnon rekistereihin. Ilmoitukset voi tehdä yritys- ja yhteisötietojärjestelmän (YTJ) kautta, joka on PRH:n ja Verohallinnon yhteinen järjestelmä. YTJ:ssä voi ilmoittaa tarvittavat tiedot molemmille viranomaisille samalla ilmoituksella.

Osakeyhtiön voi perustaa YTJ-järjestelmässä sähköisesti. Muut yhtiömuodot on perustettava paperisella lomakkeella. Monenlaisten muutosten ilmoittaminen kuitenkin onnistuu YTJ:n kautta sähköisesti yhtiömuodosta riippumatta. Perustamis- ja muutosilmoitusten hinnastot ovat nähtävillä PRH:n internet-sivuilla, joilta saa myös lisätietoa yrityksen perustamisesta.

Huomisen kirjoituksen aiheena on yrityksen nimen valinta. Voiko yrityksen nimen valita vapaasti?

Tarvitsetko neuvoja yrityksen perustamiseen? Ota meihin yhteyttä.

Yritysviikko, osa 2: Yritysmuodot

Yritystä perustettaessa sopivan yritysmuodon valinta on tärkeää. Yksinyrittäjälle yksinkertaisin vaihtoehto usein on toimia yksityisenä elinkeinoharjoittajana. Tällöin yrittäjä on henkilökohtaisessa vastuussa yritystoiminnan velvoitteista, mutta esimerkiksi päätöksenteko on yksinkertaisempaa ja yhdenkertainen kirjanpito on riittävää.

Yritystoimintaa ei voi harjoittaa yksityisenä elinkeinoharjoittajana, jos yritystoiminnan tarkoituksena on toimia yhdessä yhden tai useamman henkilön kanssa. Usean henkilön yhtiö voi olla esimerkiksi avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö. Avoimessa yhtiössä kaikki yhtiömiehet ovat vastuunalaisia yhtiömiehiä ja siten yhteisvastuussa yhtiön velvoitteista. Kommandiittiyhtiössä on oltava vähintään yksi vastuunalainen yhtiömies ja yksi äänetön yhtiömies.

Osakeyhtiö on itsenäinen ja omistajista erillinen oikeushenkilö, jossa osakkeenomistajien vastuu rajoittuu ainoastaan sijoittamansa pääoman määrään. Yksityisen osakeyhtiön osakepääoman on oltava vähintään 2.500 euroa. Osakeyhtiön voi perustaa myös yksin.

Yritystoiminta voidaan lisäksi järjestää muun muassa osuuskunnan kautta tai yrittäjyyteen rinnastuvana kevytyrittäjyytenä, jossa töiden laskutus tapahtuu esimerkiksi laskutusosuuskunnan kautta.

Yritysmuotoa voi myöhemmin muuttaa, kunhan yritysmuodolle asetetut kriteerit täyttyvät.

Tarvitsetko apua yrityksen perustamisessa? Ota meihin yhteyttä.

Yritysviikko, osa 1: Yrityksen perustaminen

Syyskuussa vietetään yrittäjän päivää ja siihen liittyy tämän kertainen yritysteemaviikkomme.

Yritystä perustettaessa on paljon huomioitavia ja muistettavia seikkoja. Yrittäjän tulee kaiken kiireen keskellä huolehtia yrityksen asioiden lisäksi henkilökohtaisista asioistaan. Yrittäjän on huomioitava erityisesti sellaiset seikat, jotka voivat vaikuttaa myös yrityksen talouteen. Muun muassa osakeyhtiön osakkeet ovat avio-oikeuden alaista omaisuutta, jolloin yrityksen osakkeet on hyvä suojata avioehdolla avioeron varalta.

Yrittäjän on pyrittävä ennakoimaan ja varautumaan yllättäviin tilanteisiin, kuten pitkiin sairastumisiin. Kuka huolehtii yrityksestä, jos yrittäjä itse sairastuu? Yrityksen toiminnan turvaamiseksi yrittäjän on tärkeää tehdä edunvalvontavaltuutus, jotta yrityksen asiat tulevat hoidetuksi myös, mikäli yrittäjä itse on toimintakyvytön.

Tulevan yrittäjän päivän kunniaksi tarjoamme aloitteleville yrittäjille koko syyskuun ajan seuraavia palvelujamme alennetuin hinnoin:

  • Osakeyhtiön osakassopimus 249,00 € (alv 0%, norm. 299,00 €)
  • Avioehto, edunvalvontavaltuutus ja testamentti yhteishintaan 299,00 € (sis. alv 24%, norm. 349,00 €), osakassopimuksen ostajalle vain 249,00 € (sis. alv 24%).

Yllä olevien palvelujen ostajille lisäksi mukaan aloittavan yrittäjän muistilista.

Yritysviikkomme jatkuu huomenna, aiheena ovat eri yritysmuodot.

ps. myös yritysten lakiasioihin voi kysyä neuvoja chattimme kautta.

Toimenpiteet reklamaation johdosta

Kun ostaja on ilmoittanut tavaran virheestä myyjälle, ostajan tulee antaa myyjälle mahdollisuus korjata virhe. Mikäli reklamaatio on aiheeton, myyjän kannattaa ilmoittaa siitä ostajalle mahdollisimman pian. Jos tavarassa on virhe, myyjän tulee lähtökohtaisesti korjata virhe on veloituksetta, ellei korjaaminen aiheuta myyjälle kohtuuttomia kustannuksia tai muuta haittaa. Toinen vaihtoehto virheen oikaisuun on toimittaa virheellisen tavaran tilalle uusi tuote. Uusi toimitus voi tulla esimerkiksi kuluttajakaupassa kysymykseen myös silloin, jos virheen korjaaminen kestäisi kohtuuttoman pitkään.

Jos myyjä ei pysty korjaamaan tuotetta tai toimittamaan korvaavaa tuotetta tilalle, ostajalla voi olla oikeus hinnanalennukseen tai kaupan purkuun. Kaupan purku edellyttää yleensä että virhe on ollut olennainen. Myyjä saattaa olla lisäksi velvollinen korvaamaan virheen johdosta ostajalle aiheutuneen vahingon.

Reklamointi palvelun tai tuotteen virheestä

Tuotteissa tai palveluissa voi olla monenlaisia virheitä. Yleensä virheestä on kysymys, kun ostettu tuote ei ominaisuuksiltaan tai määrältään vastaa sitä, mitä on sovittu. Virhevastuun laajuus ja tuotteen mahdolliset virheet riippuvat siitä, millaisesta kaupasta onko kyse. Esimerkiksi kuluttajakaupassa virheestä on kysymys muun muassa silloin, kun tavara ei sovellu sen tavanomaiseen käyttötarkoitukseen, tavara ei kestävyydeltään vastaa kuluttajan perusteltuja odotuksia tai tavara ei täytä sille asetettuja turvallisuusvaatimuksia.

Virheen havaitessaan ostajan kannattaa mahdollisimman pian ilmoittaa eli reklamoida virheestä myyjälle. Reklamaatio on syytä aina tehdä kirjallisesti, jotta reklamaation toimittamisesta tai ajankohdasta ei jälkikäteen tule epäselvyyksiä. Virheestä on reklamoitava kohtuullisen ajan kuluessa siitä, kun ostaja havaitsi tai hänen olisi pitänyt havaita virhe. Kohtuullisen ajan pituus saattaa vaihdella ja se arvioidaan tapauskohtaisesti. Virheestä on aina syytä ilmoittaa viipymättä, sillä ostaja saattaa menettää oikeutensa vedota virheeseen, jos ilmoitus tehdään liian myöhään.

Ajoneuvorekisteriin tehty muutosilmoitus kumoutui uuden selvityksen perusteella (KHO 2016:113)

Korkeimman hallinto-oikeuden 2016:113 ratkaisussa oli kyse ajoneuvorekisteriin tehdyn muutosilmoituksen pätevyydestä. Tapauksessa  A oli tehnyt 31.12.2013 Trafille luovutusilmoituksen, jonka mukaan ajoneuvo oli 14.7.2010 luovutettu B:lle. B ilmoitti 14.1.2014, ettei se omista autoa.

A:n esittämän asiakirjan mukaan ajoneuvo oli luovutettu 14.7.2010 B:lle. Luovutuskirja oli vain A:n allekirjoittama. Trafi oli rekisteröitynyt A:n ilmoituksen eikä suostunut korjaamaan merkintää B:n vaatimuksesta. B valitti ratkaisusta hallinto-oikeuteen.

A oli hallinto-oikeudelle antamassaan selvityksessä ilmoittanut, että ajoneuvo oli rikkoutunut syksyllä 2009 ja sen jälkeen hinattu B:n korjaamolle. Autoa ei ollut kannattanut korjata. A oli jättänyt auton korjaamolle säilytykseen ja ilmoituksensa mukaan sopinut luovutuksesta B:lle ja näin oli myös tehty. A:n mukaan B oli täyttänyt ilmoitusosan, jonka A allekirjoitti.

B:n antaman selvityksen mukaan ajoneuvo oli jätetty korjaukseen. Korjaus oli maksettu ja avaimet noudettu sekä samalla pyydetty, että auto voisi jäädä säilytykseen pihalle joksikin aikaa. Autoa ei kuitenkaan koskaan noudettu useista yhteydenotoista huolimatta. Kesällä 2012 purkaamoliike oli vienyt auton pois B:n kustannuksella. B:llä ei ollut ajoneuvon asiakirjoja.

Hallinto-oikeus ratkaisi asian A:n eduksi ja B valitti asiasta korkeimpaan hallinto-oikeuteen.

Trafin valituksen johdosta antaman lausunnon mukaan ajoneuvon edellinen omistaja voi ilmoittaa ajoneuvon uuden omistajan nimen merkittäväksi rekisteriin, jos samalla ilmoitetaan uuden omistajan osoite ja luovutuspäivä. Tarkoituksena on suojata rekisteriin merkittyä edellistä omistajaa haitallisilta seurauksilta, jos uusi omistaja laiminlyö ilmoituksen tekemisen. Lausunnon mukaan mukaan ilmoitus on vapaamuotoinen eikä edellytä saantoa osoittavaa asiakirjaa.

Ratkaisun keskeinen ongelma koski sitä, oliko Trafi voinut merkitä B:n rekisteriin omistajaksi A:n yksipuolisen ilmoituksen perusteella ja myös hylätä B:n vaatimuksen merkinnän poistamisesta.

Ajoneuvolain mukaan muutosrekisteröinnin edellytyksenä on, että ajoneuvon omistusoikeudesta, haltijasta ja käyttövastaavasta sekä säädetyn liikennevakuutuksen ottamisesta esitetään asianmukainen selvitys. Luovutusilmoitusta koskeva sääntely huomioon ottaen ajoneuvolakia ei voida tulkita siten, kun Trafi oli esittänyt. Ilmoitus, johon ei ole liitetty asianmukaista selvitystä omistusoikeuden siirrosta ei muodosta omistusolettamaa, jonka vastoin tahtoaan omistajaksi merkitty henkilö voisi kumota vain esittämänsä viranomaisselvityksen tai tuomioistuimen päätöksen perusteella.

Korkeimman hallinto-oikeuden mukaan Trafin tulee korjata rekisteritiedot, jos Trafi myöhemmin saa tiedon siitä, että aiemmin tehdyn merkinnän yleiset edellytykset eivät ole annetun ilmoituksen osalta täyttyneet.

A ei ollut esittänyt luovutusilmoituksen tueksi B:n allekirjoittamaa luovutuskirjaa ja B oli myöhemmin ilmoittanut Trafille, ettei se omista ajoneuvoa. Asiassa ei siten oltu esitetty muutosrekisteröinnin edellyttämää asianmukaista selvitystä omistusoikeuden siirrosta ja ajoneuvon oikeana omistajana oli pidettävä A:ta.

Paperilaskusta voi periä erillisen maksun (KKO 2016:49)

Korkein oikeus on antanut ratkaisun 2016:49 koskien matkapuhelinliittymän paperilaskusta perittävää maksua. Kuluttaja-asiamies oli vaatinut markkinaoikeudessa, että Elisa Oyj:tä sakon uhalla kielletään perimästä kuluttajaliittymän paperilaskusta erillistä maksua. Kuluttaja-asiamiehen mukaan sopimuksen peruselementtejä ei voitu tuotteistaa ja hinnoitella erikseen. Laskun toimittamisessa oli kyse juuri tästä, kun kuluttaja ei voinut muutoin maksaa laskua. Lasku tuli saada ilman erillistä maksua tällaisiin sopimuksiin tavanomaisella tavalla.

Elisa Oyj vastusti vaatimuksia ja esitti, että se tarjosi kuluttajille useita laskutustapoja. Sähköisesti toimitettavat laskut olivat maksuttomia kun taas paperilaskuista veloitettiin 1,90 euroa.

Markkinaoikeus kielsi ratkaisussaan Elisa Oyj:tä sakon uhalla käyttämästä 1,90 euroa tai sitä kalliimpaa maksullista paperilaskua kuluttajaliittymissään. Kieltoa ei voitu kuitenkaan asettaa koskemaan laskusta perittävää erillistä veloitusta sen määrästä riippumatta.

Sekä kuluttaja-asiamies että Elisa Oyj valittivat korkeimpaan oikeuteen.

KKO:n mukaan lähtökohtana on, että velkojen on myötävaikutettava maksun saamiseen toimittamalla velalliselle riittävät tiedot maksun suorittamiseksi. Laskun toimittaminen ilman veloitusta kuuluu lähtökohtaisesti tämän myötävaikutusvelvollisuuden piiriin. Maksun toimittamistapaa ei kuitenkaan ole yleisesti säännelty, vaan osapuolet voivat keskenään sopia laskutustavasta.

Tavallisesti palvelun kustannukset on sisällytetty tuotteen tai palvelun hintaan. Markkinaoikeuden tässä asiassa antaman ratkaisun jälkeen voimaan tulleen kuluttajansuojalain säännöksen mukaan kuluttajalta on pyydettävä suostumus lisämaksuihin, jotka eivät sisälly suoraan hyödykkeestä perittävään hintaan. Osapuolet voivat kuitenkin sopia laskutuksen hinnoittelusta muulla tavalla.

KKO:n mukaan matkapuhelinliittymien tai muiden välttämättöminä pidettävien palvelujen tuottajien on lähtökohtaisesti tarjottava laskutustapaa, joka ei edellytä internetin käyttöä. Muun laskutustavan ei silti tarvitse olla maksuton. Elisa Oyj on myös tarjonnut laskutustapana tekstiviestilaskun, joka on asiakkaille maksuton. Asiassa ei oltu myöskään väitetty, että 1,90 euron lisämaksu paperilaskusta olisi ylimitoitettu aiheutuviin kustannuksiin nähden. Lisämaksu ei ole johtanut siihen, että yhtiö olisi saanut ylimääräistä hyötyä tästä laskutustavasta.

Korkein oikeus katsoi, ettei 1,90 euron maksu paperilaskusta ole kohtuuton eikä kuluttaja-asiamiehen kieltovaatimukselle ole perusteita. KKO kumosi markkinaoikeuden ratkaisun ja hylkäsi kuluttaja-asiamiehen kieltovaatimuksen kokonaan.

Joukkueilla yhdistystä parempi oikeus varoihin (KKO 2015:34)

Tapauksessa KKO 2015:34 oli riitaa jalkapallojoukkueiden varoista. Jalkapallojoukkueet olivat kuuluneet aiemmin yhdistykseen A, josta ne olivat pelaajineen siirtyneet yhdistykseen B. Siirtyneiden joukkueiden pankkitileillä oli rahovaroja, joita B vaati luovutettavaksi sen hallintaan. Joukkueiden varat olivat olleet kunkin joukkueen erillisellä tilillä, jotka olivat A:n nimissä. Varat koostuivat mm. pelaajien vanhemmilta ja talkootyöllä kerätyistä varoista.

A:n johtokunnan kokouksessa oli todettu, että joukkueita on siirtymässä pois jalkapallojaoksessa. Pois siirtyvien joukkueiden rahat oli tarkoitus siirtää jalkapallojaoksen tilille, kunnes uudet tilit on avattu. Varat oli siirretty jaokselle, mutta siirto B:lle ei ollut toteutunut. A:n mukaan varat kuuluivat sille eikä niitä tullut siirtää B:lle. A:n mukaan varat eivät olleet joukkueiden erillisvarallisuutta, sillä varojen jääminen mainituille toimintayksiköille olisi edellyttänyt erillistä sopimusta. B:n mukaan kyse oli joukkueille kuuluvasta erillisvarallisuudesta, joka oli tarkoitettu yksittäisten joukkueiden eikä seuran tarpeisiin.

KKO:n mukana selvä lähtökohta oli, että yhdistyksen nimissä olevalla tilillä olevat varat ovat yhdistyksen varallisuutta. KKO:n mukaan tapauksessa ratkaisevaa oli, olivatko siirtyneet joukkueet sellaisia toimintayksiköitä, että B:llä oli A:ta parempi oikeus kanteessa tarkoitettuihin varoihin.

KKO:n mukaan yhdistyslain esitöissä ja oikeuskirjallisuudessa on katsottu, että rekisteröidyn yhdistyksen toimintayksiköllä (vrt. joukkueella) voi olla vallinnassaan omaisuutta, vaikka yksikkö ei olekaan oikeustoimikelpoinen eikä voi omistaa varallisuutta. Toimintayksikkö voi kuitenkin vallita ns. tarkoitusvarallisuutta, joka on yksikön käytettävissä sen tarkoitusperien edistämiseen. KKO:n mukaan tällaisella organisaation osalla voi olla erillisvarallisuutta, josta se voi määrätä. Mitä tahansa kerhoa tai yhteenliittymää ei voida pitää tällaisena itsenäisenä osana. Arvioinnissa on huomioitava toimintayksikön pysyvyys, toimintamuotojen vakiintuneisuus sekä millainen oikeus yksiköllä on yhdistyksen sääntöjen tai käytännön mukaan ollut määrätä kyseisistä varoista.

KKO:n mukaan A:ssa ei oltu määrätty, miten varojen käyttö järjestetään. Joukkueet olivat sen sijaan voineet itsenäisesti päättää varojen käytöstä. A:sta B:hen siirtyneiden ja siellä toimintaansa jatkaneiden joukkueiden osalta oli kysymys määrättyyn tarkoitukseen varatuista varoista, joista joukkueet olivat itse saaneet päättää. KKO katsoi näillä joukkueilla olevan A:ta parempi oikeus kyseisiin varoihin. Yhden joukkueen osalta A:lla katsottiin olevan B:tä parempi oikeus varoihin, kun suurin osa kyseisen joukkueen pelaajista oli jäänyt A:han.

Toimimattomat yhdistykset halutaan pois rekisteristä

Yhdistyslaki muuttui heinäkuussa 2016. Patentti- ja rekisterihallitus (PRH) voi jatkossa poistaa toiminnan lopettaneet yhdistykset rekisteristä. Yhdistyksen oletetaan lopettaneen toiminnan, jos se ei ole tehnyt rekisteriin ilmoituksia 20 vuoteen eikä ole syytä olettaa toiminnan jatkuvan.

PRH julkaisee 10.8.2016 verkkosivuillaan ja virallisessa lehdessä listan rekisteristä poistettavista yhdistyksistä. Poistomenettelyyn kuuluu noin 40 000 yhdistystä. Poiston voi välttää tekemällä ilmoituksen PRH:lle toiminnan jatkumisesta. Ilmoitus on tehtävä 12.1.2017 alkuun mennessä. Toimimattomat yhdistykset poistetaan rekisteristä tammikuussa 2017.

Yhdistyksen rekisteritiedot voi tarkastaa Yhdistysnetti-palvelusta (http://yhdistysrekisteri.prh.fi/).

Lue lisää rekisteristä poistamisesta täältä: https://www.prh.fi/fi/yhdistysrekisteri/yhdistyslaki/yhdistyslakimuuttuu.html

Ovatko vertaislainat pikavippien ja pankkilainan korvikkeita?

Vertaislainalla tarkoitetaan elinkeinonharjoittajan kuluttajalle välittämää luottoa, jossa luotto saadaan muulta kuin ammattimaiselta, elinkeinoa harjoittavalta luotonantajalta. Yleensä kyse on kahden yksityishenkilön välisestä luottosuhteesta. Vaikka vertaislainojen nimi viittaakin kahden toisiinsa verrattavan tahon välisiin lainaan, lainanantajana on lähes aina yksityinen ammattisijoittaja ja lainanottajana tavallinen yksityishenkilö.

Vertaislainan ja pikavippien saaminen ja nostaminen on helppoa. Lainanottajalta ei vaadita käyntiä lainanantajan tiloissa tai muutakaan henkilökohtaista asiointia. Lainaa koskevat asiat hoituvat suoraan verkossa, josta lainan saa nopeasti. Lainan saaminen pankista kestää tavallisesti useamman päivän. Vertaislainojen korot sijoittuvat pankista saatavien luottojen ja pikavippien korkotason väliin. Lainaamisen helppous ja alhaisilta vaikuttavat korot saattavat alentaa kynnystä harkitsemattomaan lainanottoon. Vuoden 2015 lopussa noin 370 000 suomalaisella oli maksuhäiriömerkintöjä.

Vertaislainat ovat Suomessa vielä suhteellisin tuore ilmiö. Vertaislainoja koskeva lakiehdotus on tällä hetkellä vireillä. Lakiehdotuksessa esitetään vertaislainoja välittävien yhtiöiden rekisteröintivelvollisuutta ja kuluttajille myönnettävien vertaislainojen rinnastamista kuluttajaluottoihin. Lue lisää täältä.